Can S Corp Issue Stock Options

Uma empresa S pode emitir ações para seus proprietários. No entanto, a Receita Federal impõe um número significativo de restrições ao estoque emitido pelo S corp, o que pode tornar um S corp uma entidade empresarial ineficaz para determinados empreendedores. Conhecer as restrições antes de decidir o tipo de entidade que você deseja usar para sua empresa ajuda você a tomar uma decisão melhor. Ajustar suas necessidades de negócios com o direito LLC pacote Classes of Stock S corpo não pode emitir mais de uma classe de ações. Por exemplo, um corp S não poderia emitir uma classe de ações que receberam dividendos e uma classe de ações que não. O IRS faz uma exceção à regra de uma classe de ações se a única diferença entre as duas classes de ações é o direito de voto. Por exemplo, um corp S é permitido ter uma classe de ações com poder de voto e uma classe de ações sem poder de voto. Isso é particularmente útil quando os acionistas do corpo de S de propriedade familiar querem começar a passar a propriedade de seus herdeiros, mas ainda querem manter o controle da empresa. Por exemplo, se um acionista queria começar a transferir a propriedade de seus filhos para limitar seu imposto de propriedade, mas não queria que seus filhos a gestão da empresa, ele poderia transferir ações sem direito de voto para as crianças. Número de Acionistas Um S corp não pode ter mais de 100 acionistas. No entanto, o IRS permite que os membros da família concordem em ser contados como uma pessoa para os fins deste limite. Um membro da família inclui qualquer descendente linear de um antepassado comum, não mais de seis gerações antes do membro mais novo da família, qualquer cônjuge ou cônjuge anterior do antepassado comum, ou qualquer descendente linear. Por exemplo, um marido e uma esposa, seus dois filhos, seus cônjuges de filhos e seus três netos e cônjuges, todos seriam considerados um acionista desde que concordassem em ser tratados como um só proprietário. Para garantir que o S corp não correr contra esta restrição, a maioria dos S corpo têm restrições sobre quando as ações podem ser vendidas e quem pode comprar as ações. Acionistas IRS também limita quem pode ser um acionista em um S corp. Ao contrário das corporações C, os acionistas devem ser indivíduos que sejam cidadãos norte-americanos ou residentes nos EUA. Os acionistas também podem ser a propriedade de um ex-acionista, certos trusts domésticos e certas entidades isentas de impostos, como organizações 501 (c) (3). No entanto, se mesmo um acionista não cumprir os requisitos, como um residente dos EUA a optar por se tornar um não residente, o S corp já não cumpre com todas as restrições S corp. Resultados de violações Se o S corp viola uma das restrições em seu estoque, como o número de acionistas ou ter mais de uma classe de ações, ele perde o seu status S corp. Quando um S corp perde o seu estatuto, torna-se uma corporação C regular, o que significa que a renda e as perdas já não fluem para os acionistas. Em vez disso, a empresa deve pagar o imposto de renda das empresas. As perdas não podem ser usadas nos retornos pessoais dos acionistas e quaisquer distribuições da empresa são tributadas como dividendos. Referências amp Recursos Sobre o Autor Mark Kennan é um escritor baseado na área de Kansas City, especializada em finanças pessoais e tópicos de negócios. Ele escreveu desde 2009 e foi publicado por 34Quicken, 34 34TurboTax, 34 e 34The Motley Fool.34 Photo Créditos Próximo Artigo: S-Corporation Meeting Minutes Requirements Este artigo foi criado por e é de propriedade da Leaf Group Ltd. suas subsidiárias, Afiliados ou contratados (Leaf Group Ltd.) e não refletem necessariamente as opiniões ou opiniões de LegalZoom. Nada declarado ou implícito neste artigo deve ser interpretado como conselho legal, fiscal ou profissional. Leaf Group Ltd. não é um escritório de advocacia e este artigo não deve ser interpretado como a criação de uma relação advogado-cliente ou consultor jurídico. Para perguntas relativas à sua situação específica, consulte um advogado qualificado. LegalZoom não é um escritório de advocacia e só pode fornecer serviços de auto-ajuda em sua direção específica. Mais artigos Recomendamos Ver Diretório do site copy LegalZoom, Inc. Todos os direitos reservados. 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O requisito que me perguntam sobre a maioria das vezes é a restrição que todos os acionistas ou membros devem compartilhar em uma classe de ações. Isso pode ser um problema para as empresas em fase inicial que gostam de emitir ações como compensação ou recompensa para os funcionários, mas que não querem dar o mesmo estoque exato que é de propriedade dos fundadores. Felizmente, o IRS só exige que o estoque tenha direitos idênticos a distribuições e produtos de liquidação, não direitos idênticos em votação. Com isso em mente, é possível fornecer a seus funcionários ações ordinárias sem direito a voto em vez de votar ações ordinárias e não afetar suas eleições. S Corporations vs C Corporations Uma corporação S é uma corporação ou LLC formado sob as leis de um estado que, em seguida, elege ser tratado como uma corporação S. A eleição não é feita nos Artigos de Incorporação ou Artigos de Organização da entidade, mas normalmente feita prontamente após a formação no formulário 2553, arquivado com o IRS. Ao eleger o status de S, a entidade pode passar por todos os seus ganhos, perdas, deduções e créditos a seus acionistas ou proprietários de modo que haja apenas um nível de imposto, no respectivo titular, tributos federais. Em contrapartida, uma corporação que não eleger o status S, denominada C corp, reconhecerá todos os ganhos, perdas, deduções e crédito no nível corporativo e ao nível do acionista ou do proprietário, resultando em um duplo imposto. Requisitos para S Corporations Nem todas as corporações ou LLCs podem qualificar para eleger status S. Entre outras exigências, a entidade deve: Ser uma corporação formada nos Estados Unidos. Possuir apenas pessoas físicas ou determinados trusts como acionistas (não possuir sócios corporativos ou de sociedade em um S corp) Não ter mais de 100 acionistas ou sócios e Ter apenas uma classe de estoque. Plano de ações para empregadosCompensação de ações Para incentivar os funcionários, as empresas freqüentemente emitem opções de ações ou ações restritas aos empregados. O estoque é emitido para atrair talento, como uma recompensa para o desempenho ou como um incentivo para permanecer na empresa, ou todos os três. O pensamento é que como um part-owner, o empregado será mais investido na empresa e trabalhar mais para conseguir resultados que ele ou ela vai finalmente compartilhar com os outros proprietários. Enquanto o empregador pode reconhecer o benefício de ter participação dos trabalhadores nos lucros da empresa como um proprietário de capital, os empregadores tendem a não querer que esses mesmos funcionários tenham os mesmos direitos exatos no estoque que os fundadores da empresa. A maneira mais fácil de distinguir os fundadores dos empregados-proprietários é limitar o estoque votando para os fundadores ou investidores anjo. Essa estrutura mantém a administração ao nível do fundador, aqueles que detêm ações ordinárias com direito a voto, mas os lucros e toda a propriedade econômica são compartilhados entre todos os proprietários de ações ordinárias. Uma empresa que deseja os benefícios fiscais de passagem de uma corporação S não é obrigada a emitir ações idênticas para todos os seus proprietários. A empresa pode emitir ações ordinárias com direito a voto e ações sem direito de voto, desde que a ação tenha direitos idênticos a distribuições e resultados de liquidação. Planos de Compensação Executiva para S Corporations Compensação Incentiva Opções de ações 1. Opções de ações não qualificadas. Instrumentos concedidos pela empresa ao empregado, dando ao empregado o direito de comprar ações da empresa a um preço designado em alguma data futura. De acordo com o IRC 83 (e) (3), as opções não são tributadas na data da outorga, a menos que tenham um valor justo de mercado facilmente determinável. Deve ter cuidado para que as opções não criem uma segunda classe de ações e violar o status de corporação S. 2. Opções de ações de incentivo. Uma opção para comprar ações na corporação em alguma data futura. No entanto, as opções de ações de incentivo permitem que o detentor receba tratamento fiscal especial no exercício que não esteja disponível para o titular de uma opção de compra de ações não qualificada, desde que a opção de compra de ações de incentivo atinja qualificações legais rígidas. Ver IRC 422. Se esses requisitos forem cumpridos, o titular pode, em geral, exercer as opções sem imposto e adiar o evento tributável até o momento em que o estoque recebido é vendido (após um período de manutenção de dois anos da opção e um período de um ano, Período de detenção da ação) para tratamento de ganhos de capital. Ações Restritas 1. Ações com direito a voto ou sem direito a voto que contenham certas restrições, como um prazo de serviço exigido, metas de desempenho ou certos eventos que devem ser cumpridos antes que o empregado tome posse irrestrita dos títulos. 2. O estoque é fornecido sem custo ou custo nominal para o empregado, com as restrições muitas vezes levantadas em um cronograma de aquisição. 3. As restrições constituem, em geral, um risco substancial de caducidade, diferindo assim a tributação para o trabalhador ao abrigo do IRC 83 (a) (e dedução do empregador) até ao momento em que o risco substancial de caducidade caduca. No entanto, o empregado pode eleger, de acordo com o IRC 83 (b) na data de concessão, para compensar a diferença entre o valor da ação eo preço que o empregado pagou pelo estoque na data de concessão, independentemente da presença do Risco substancial de perda. O empregado não é acionista durante o período de carência. 4. Como resultado, o uso de ações restritas representa uma forma de adiar a tributação ou o spread de tributação para o empregado ao longo de vários anos, mantendo ao mesmo tempo os serviços do empregado. 5. Poderia criar problemas potenciais se o estoque for tratado como uma segunda classe de estoque durante o período de restrição. Exemplo PLR 200118046. S corporação acionistas transferidos ações para os trabalhadores, a fim de eventualmente transferir a propriedade. (A) a emissão de ações ordinárias sem direito a voto não fará com que a corporação S tenha mais de uma classe de ações (b) o empregado não é acionista durante o período de aquisição, mas torna-se acionista quando investido (c) A transferência de ações de incentivo para o empregado é tratada como uma contribuição de ações para a corporação S e uma transferência imediata pela corporação S para o empregado sob IRC 83. Direitos de Apreciação Phantom StockStock 1. Phantom Stock. O empregador concede bônus ao funcionário na forma de ações fantasmas de ações corporativas. Nenhum imposto é pago pelo empregado no momento em que esses valores são creditados em sua conta, no entanto, o empregado recebimento de pagamentos sobre as unidades fantasma será tratado como um evento compensatório sujeito a imposto, e será dedutível pela corporação S. O GCM 39750 (18 de maio de 1988) indicou que estoque fantasma e outros arranjos similares não criariam uma segunda classe de ações, desde que sejam oferecidos aos empregados, não são propriedade sob Regs. 1.83-3, e não transmitem o direito de voto. 2. Direitos de Apreciação de Stock. Semelhante ao estoque fantasma. Representar o direito de receber a valorização do valor de uma ação ordinária ocorrida entre a data da outorga e a data do exercício. A concessão não é tributável no entanto, no exercício, o empregado deve tratar todos os benefícios como uma compensação tributável em que o empregador também recebe uma dedução. 3. Bônus de Desempenho. Vinculado ao desempenho corporativo. As unidades correspondentes a ações são creditadas na conta de um empregado. O número de ações a serem creditadas geralmente é baseado no valor justo de mercado da ação do empregador ou, no caso de empresas de capital fechado, seu valor contábil. Além disso, a conta do empregado é creditada com os equivalentes de dividendos em tais ações fantasma. Compensação não razoável Compensação excessiva Geralmente, compensação excessiva não é um problema, a menos que haja uma tentativa de gerir o rendimento tributável para fins de ganhos incorporados, renda passiva ou impostos de renda estaduais. Compensação inadequada 1. Rev. Rul. 74-44, 1974-1 CB 287 (quando um acionista recebe distribuições corporativas em vez de salários, o IRS pode recaracterizar tais distribuições como salários e assim avaliar FICA e FUTA. Em nome da US 57 F.3d 1076 (CA 9, Idaho, 1995), (b) Joseph Radtke v. US 712 F. Supp. 143 (ED Wis. 1989), aff d per curiam, 895 F.2d 1196 (C) Spicer Accounting v. US 918 F. 2d 90 (9º Cir., 1990), por decisão do Tribunal Distrital não declarado 2. Os tribunais foram reclassificados quando os acionistas não estão ativamente envolvidos na administração da empresa Davis v. EUA 74 AFTR 2d-94-5618 (D. Colo, 1994) 3. Não está claro se os tribunais apoiarão essa compensação (e os impostos sobre os salários) deveriam ter sido pagos (a) Paula Construction Co. v. Comitê 58 TC 1055 (1972), affd per curiam, 474 F.2d 1345 (5º Circ. 1973), (tribunal olhou para a intenção das partes e não permitiria uma reclassificação do dividendo para compensação). , Inc. v. Comr . 56 T. C. 1324 (1971), affd, 496 F.2d 876 (5ª Cir. 1974) (O Tribunal Fiscal indicou que uma dedução corporativa por indenização pode ser reclamada, desde que os pagamentos (i) não excedam a compensação razoável pelos serviços efetivamente prestados , E ii) se destinam efectivamente a ser pagos exclusivamente por serviços, não tendo sido deduzida qualquer dedução). 4. Salários razoáveis ​​devem ser pagos aos empregados. Ver TAM 9530005 (um executivo corporativo de uma corporação S realizou serviços significativos para uma corporação S e teve que incluir sua taxa de administração como salários sujeitos a FICA e FUTA). S Corporations and Self-employment Income Rev. Rul. 59-221, 1959-1 C. B. 225 (renda passando de uma corporação S para seus acionistas não é lucro de auto-emprego). 1. Durando contra Estados Unidos. 70 F.3d 548 (9a Cir. 1995). 2. Crook v. Comm. 80 T. C. 27 (1983). 3. Katz contra Sullivan. 791 F. Supp. 968 (D. NY 1991). 4. Ponteiro v. Shalala. 841 F. Supp. 201 (D. Tex 1993). 5. Ding contra Comm. 200 F.3d 587 (9a Cir., 1999). Benefícios complementares 1. IRC 1372 (a) (1). Uma corporação S será tratada como uma parceria para fins de aplicação das disposições do IRC relativas aos benefícios marginais dos empregados. Qualquer accionista 2 será tratado como um parceiro dessa parceria. 2. Um accionista 2 significa qualquer pessoa que detém (ou é considerada possuir na acepção do IRC 318) em qualquer dia durante o ano tributável da corporação S mais de 2 das ações em circulação daquela corporação ou estoque possuindo mais de 2 de O total do poder de voto combinado de todas as ações dessa corporação. 3. Compare com C-corporation e com entidades de tipo de parceria 4. Efeito do tratamento de parceria: (a) Rev. Rul. 91-26, 1991-1 C. B. 184, (os prêmios de seguro de saúde pagos em nome de mais de 2 acionistas serão tratados de forma semelhante aos pagamentos garantidos de acordo com IRC 707 (c)). (D) Aplicação a outros benefícios O Alabama State Bar exige a seguinte divulgação: Nenhuma representação é feita que a qualidade dos serviços jurídicos a serem realizados é maior do que a qualidade dos serviços jurídicos Realizada por outros advogados. Pequenas empresas podem uma emissão LLC ações se eleger como uma corporação Empresários que esperam para levantar capital ou receber fundos de investimento muitas vezes consideram uma grande variedade de opções. Alguns empreendedores esperam levantar o dinheiro emitindo o estoque, mas encontram geralmente que somente os corporaçõs podem emitir ações de estoque. Mesmo que o IRS permite LLC organizações a apresentar os seus impostos como uma corporação, esta eleição aplica-se apenas para a tributação e doesnt permitir LLCs para emitir ações. Sobre ações Propriedade de uma corporação é espalhada através de pequenas unidades conhecidas como ações. Cada parcela de ações representa uma fração da corporação, dando aos acionistas propriedade completa da organização. Em muitos casos, as empresas reter pelo menos metade de suas ações em circulação, impedindo entidades externas de assumir a organização. Quando as corporações vendem ações, os investidores recebem uma participação na organização em troca de um investimento financeiro que a corporação pode usar para expandir, desenvolver novos produtos, contratar funcionários, adquirir concorrentes, comprar equipamentos ou executar o negócio. Propriedade do LLC Sob a estrutura da companhia de responsabilidade limitada, um único indivíduo ou um grupo pequeno das pessoas possui a organização. Estes proprietários de uma LLC são conhecidos como membros. Este arranjo de propriedade privada, que é uma marca registrada da estrutura de negócios do LLC, geralmente impede as empresas de responsabilidade limitada de emitir ações. Eleger como uma corporação O IRS normalmente considera uma LLC como uma entidade desconsiderada para fins de tributação. Mesmo que a organização existe como uma entidade juridicamente independente, as receitas da empresa fluem através e membros do LLC relatam os lucros ou perdas em seus impostos pessoais. Quando as companhias de responsabilidade limitada se registrarem com o IRS, entretanto, os membros podem optar por arquivar impostos como uma corporação. Sob uma eleição corporativa, o LLC funciona como uma entidade separada e distinta, tanto para fins legais e fiscais. As receitas e as despesas do LLC não fluem através dos members8217 retornos pessoais: Os membros submetem uma lima separada do imposto para LLC LLC. A eleição corporativa é exclusivamente para fins fiscais e doesnt conceder a LLC outros privilégios, tais como a capacidade de emitir ações, que uma corporação goza. Exceções Embora uma LLC tipicamente não possa emitir ações, seus membros podem vender porções da empresa como forma de gerar capital de giro. De acordo com a revista Entrepreneur, os membros de uma LLC pode emitir várias classes de ações. Diferentemente das ações de corporações, que podem ser negociadas livremente nas principais bolsas de valores, as ações de uma LLC estão sujeitas a uma série de restrições. Os proprietários não podem trocar ações de uma LLC em bolsas de valores, ea negociação deve ocorrer com pouca freqüência. Esta estrutura de propriedade, conhecida como uma organização de capital fechado, permite que os membros do LLC para levantar capital vendendo porções da organização para amigos, familiares e conhecidos próximos.